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股东知情权前置程序存在瑕疵是否应当裁定驳回?

发布时间: 2017-09-15 13:19:35  |  来源: 中国网  |  作者:  |  责任编辑: 陈山

近日,兴化法院审理了一起W公司诉F公司股东知情权案件,争议焦点主要在原告W公司在提起股东知情权纠纷诉讼之前是否已经按照法律规定履行了向公司提出要求查阅会计账簿的前置程序。

2011年7月18日,原告W公司经工商登记机关登记为被告F公司的股东,占被告F公司80%的股份,原告W公司诉称被告F公司的法定代表人实际控制了被告公司的管理经营及公司公章、财务章及会计账簿等,原告W公司的知情权不能实现,故向法院提起诉讼,请求法院判令被告提供自2012年1月1日起至2016年8月5日的股东会会议记录和财务会计报告以及会计账簿供原告查阅。被告F公司辩称,因原告及其法定代表人的实际住址不明,每年的财务报告只能交给原告住所地的物业代收,原告知情权已经实现。另外,原告于2017年2月21日向被告发出函件要求查阅股东会会议记录及相关的会计账簿,当日,即向法院提起股东知情权纠纷诉讼,其不符合股东知情权诉讼提起的前置程序。在庭审过程中,双方各持一词,原告认为其从发出邮件至开庭之日早已超过15日,即应当视为前置程序已经履行,被告拒绝提供查阅,原告可以通过诉讼维护自己的权利。而被告认为需要给足被告15日的时间进行审查,若被告拒绝,原告方能提起诉讼。就本案的主要争议焦点而言,主要存在以下两种观点:

第一种观点认为,股东知情权诉讼前置程序存在瑕疵可以在诉讼中得到救济。《公司法》对股东查阅公司会计账簿设置了前置程序,目的是让公司对股东的查阅进行审查,而当股东如果没有履行前置程序,径直向法院提起诉讼,则法院可以给公司15日的时间予以审查,公司如果15日内同意了股东的查阅要求,则可以调解或者撤诉结案,若公司不同意股东的查阅要求,则诉讼继续进行,这样可以节约司法资源,同时也减少当事人的讼累。

第二种观点认为,股东未履行前置程序或者前置程序存在瑕疵,法院应当裁定驳回起诉。《公司法》第三十三条明确规定,股东向公司要求查阅公司会计账簿需要向公司提出书面请求,说明目的,公司认为股东查阅会计账簿有不正当理由,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司查阅。前置程序作为《公司法》中的强制性规定,股东行使该项权利时应当严格遵守,若违反前置程序,法院应当不予受理,受理后也应当裁定驳回。

笔者更同意第二种观点,即应当裁定驳回起诉,理由如下:

一、前置程序的设置有法律的规定。《公司法》中明确规定了股东查阅公司会计账簿的前置程序,且该规定属于强制性规定。因公司的会计账簿涉及该公司的经营管理、资金往来等重要信息,如果任由股东无正当理由的查阅,不设置相关的前置程序,在实践中会造成股东权利的滥用,最终导致公司权益的受损,立法为了平衡两者利益,遂设计了该前置程序。本案中,原告向被告提出查阅请求时,未等公司回复即向法院提起诉讼,虽然从起诉之日至开庭审理之时已经超过15日,但这并不能视为前置程序已经履行。

二、尊重公司自治理念的需求。公司法从本质上来讲属于私法,私法是以自治为基础。公司法赋予了公司自治的精神,就要求司法机关充分尊重和保障公司自治,不得过分介入到公司的治理中,股东行使知情权属于公司内部事务,如果公司认为合理,同意股东的要求,便不需要提起司法救济。司法介入意味着公权力对公司自治的否定和干预,当公司无法通过内部治理机制有效处理纷争,公司秩序受到威胁,相关主体利益失衡时,才需要必要的司法介入进行矫正。因此,公司自治是私法自治在公司领域的具体化,是公司保持活力的前提,应当充分尊重。(陈丽华)

 
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